القانون 69.21 :
آجال الأداء بين المقاولات — نهاية المماطلة
صدر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.23.40 بتاريخ 5 ذي القعدة 1444 (25 ماي 2023). القانون رقم 69.21 بتغيير القانون رقم 15.95 المتعلق بمدونة التجارة وبسن أحكام انتقالية خاصة بآجال الأداء. هذا الدليل يُفكك كل مادة من المواد 78-1 إلى 78-10 بلغة مبسطة مع أمثلة تطبيقية.
📋 فهرس الدليل الشامل
- 1. لماذا صدر هذا القانون؟ (السياق التشريعي)
- 2. من يخضع لهذا القانون ومن المُعفى؟ (المادة 78-1)
- 3. آجال الأداء: 60 يوماً و120 يوماً و180 يوماً (المادة 78-2)
- 4. الغرامة المالية لصالح الخزينة (المادة 78-3)
- 5. التصريح الإلكتروني الإلزامي (المادة 78-4)
- 6. الجزاءات الإدارية القاصمة (المادة 78-6)
- 7. المراقبة والتفتيش الميداني (المادة 78-7)
- 8. تسوية المنازعات (المادتان 78-9 و78-10)
- 9. روزنامة التطبيق التدريجي (المادة الثانية)
- 10. أمثلة تطبيقية مُحاسَبية
- 11. شهادة المحاسب ومراقب الحسابات
- 12. أسئلة شائعة (FAQ)
1. لماذا صدر القانون 69.21؟
قبل صدور هذا القانون، كانت مدونة التجارة (القانون 15.95) الصادرة بتنفيذها الظهير الشريف رقم 1.96.83 بتاريخ 15 من ربيع الأول 1417 (فاتح أغسطس 1996)، تتضمن أحكاماً عامة حول آجال الأداء لكنها كانت تفتقر لآليات الزجر والردع الفعلية. النتيجة: تراكم الديون بين المقاولات، واختناق مالي خطير للمقاولات الصغيرة والمتوسطة.
جاء القانون 69.21 لينسخ ويعوض أحكام الباب الثالث المتعلق بآجال الأداء من القسم الرابع من الكتاب الأول من مدونة التجارة. إنه تحول جذري: لم تعد الغرامة حقاً خاصاً يطالب به الدائن، بل أصبحت غرامة مالية لصالح الخزينة العامة للدولة، تُحصّل تلقائياً عبر التصريحات الإلكترونية.
المرجع القانوني
ظهير شريف رقم 1.23.40 صادر في 5 ذي القعدة 1444 (25 ماي 2023) بتنفيذ القانون رقم 69.21 بتغيير القانون رقم 15.95 المتعلق بمدونة التجارة وبسن أحكام انتقالية خاصة بآجال الأداء. وافق عليه مجلس النواب ومجلس المستشارين.
2. مجال التطبيق: من يخضع ومن يُعفى؟
📜 المادة 78-1 (نص القانون):
« يتعين تحديد أجل لأداء المبالغ المستحقة على المعاملات المنجزة بين التجار، الذين يتوفرون على مقر اجتماعي أو موطن ضريبي أو مؤسسة بالمغرب [...] لا تسري أحكام هذا الباب على الأشخاص الذاتيين والاعتباريين الذين يحققون رقم معاملات سنوي يقل أو يساوي مليوني (2.000.000) درهم دون احتساب الضريبة على القيمة المضافة. »
بعبارة أبسط: هذا القانون يخص حصراً المعاملات التجارية بين المقاولات (B2B)، ولا يشمل المستهلكين الأفراد.
✅ من يخضع للقانون
- • التجار بمقر اجتماعي أو موطن ضريبي بالمغرب
- • الأشخاص الخاضعون للقانون الخاص المفوض لهم تسيير مرفق عام
- • المؤسسات العمومية التي تمارس أنشطة تجارية
- • كل مقاولة رقم معاملاتها يفوق 2 مليون درهم (HT)
❌ من لا يخضع
- • المستهلكون الأفراد (B2C)
- • المقاولات برقم معاملات ≤ 2.000.000 درهم (HT)
- • المعاملات غير التجارية (العقود المدنية)
3. آجال الأداء: القواعد الثلاث
📜 المادة 78-2 (نص القانون):
« يحدد أجل أداء المبالغ المستحقة على المعاملات المنجزة في ستين (60) يوماً ابتداء من تاريخ إصدار الفاتورة إذا لم يتفق الأطراف على تحديد أجل للأداء. عندما يتفق الأطراف على أجل [...] فإن هذا الأجل لا يمكن أن يتجاوز مائة وعشرين (120) يوماً ابتداء من تاريخ إصدار الفاتورة. »
الأجل القانوني الافتراضي في حالة عدم وجود اتفاق بين الأطراف. يُحتسب من تاريخ إصدار الفاتورة.
السقف الأقصى المسموح به حتى ولو اتفق الطرفان. كل يوم بعد اليوم 120 يُولد غرامة تلقائية.
استثناء قطاعي بمرسوم بعد استشارة مجلس المنافسة، للقطاعات ذات الخصوصية أو الموسمية.
📌 قواعد مهمة من المادة 78-2:
- • بالنسبة للمؤسسات العمومية: يُحتسب الأجل ابتداء من تاريخ معاينة الخدمة المنجزة (وليس من تاريخ الفاتورة).
- • أجل إصدار الفاتورة: أقصاه اليوم الأخير من الشهر الذي سُلمت فيه السلع أو نُفذت فيه الأشغال.
- • المعاملات الدورية: إذا اتفق الأطراف على معاملات دورية لا تتعدى شهراً، يُحتسب الأجل ابتداءً من أول الشهر الموالي.
- • عدم إصدار الفاتورة: إذا لم تُصدر الفاتورة في الأجل، يسري أجل الأداء من نهاية شهر التسليم.
4. الغرامة المالية لصالح الخزينة (المادة 78-3)
📜 المادة 78-3 (نص القانون):
« تُفرض، عن كل مخالفة لأحكام المادة 78-2 أعلاه، غرامة مالية لصالح الخزينة تُحدد نسبتها في السعر المديري لبنك المغرب المطبق عند اختتام الشهر الأول من التأخر في الأداء وفي 0,85% عن كل شهر أو جزء من الشهر الإضافي. تُطبق هذه الغرامة على المبلغ غير المؤدى داخل الآجال القانونية عن كل فاتورة مع احتساب الضريبة. »
⚠️ الأداء التلقائي
يتم دفع الغرامة المالية بطريقة تلقائية في نفس وقت تقديم التصريح الربع سنوي (المادة 78-4). لا حاجة لمطالبة من الدائن!
✅ الاستثناء القضائي
يتوقف تطبيق الغرامة على الفواتير موضوع منازعة قضائية إلى حين صدور حكم نهائي. ويحق للدائن طلب تعويض إضافي وفق التشريع الجاري.
5. التصريح الإلكتروني الإلزامي (المادة 78-4)
📜 المادة 78-4 (نص القانون):
« يتعين على الأشخاص الذاتيين والاعتباريين الذين يحققون رقم معاملات يفوق مليوني (2.000.000) درهم دون احتساب الضريبة على القيمة المضافة، قبل نهاية الشهر الموالي لانصرام كل ثلاثة (3) أشهر، أن يقدموا للإدارة تصريحاً بطريقة إلكترونية وفق نموذج تعده هذه الأخيرة. »
حتى في حالة عدم وجود فواتير غير مؤداة، يظل التصريح إلزامياً (تصريح "Néant"). يُرفق التصريح ببيان مفصل يتضمن:
6. الجزاءات الإدارية (المادة 78-6)
عقوبات ثابتة تُفرض عن عدم تقديم التصريح أو التأخر في الإدلاء به أو عدم أداء الغرامة المالية:
| الغرامة الثابتة | رقم المعاملات السنوي (HT) |
|---|---|
| 5 000 DH | يفوق 2 مليون ويقل أو يساوي 10 ملايين درهم |
| 12 500 DH | يفوق 10 ملايين ويقل أو يساوي 50 مليون درهم |
| 50 000 DH | يفوق 50 مليون ويقل أو يساوي 200 مليون درهم |
| 125 000 DH | يفوق 200 مليون ويقل أو يساوي 500 مليون درهم |
| 250 000 DH | يفوق 500 مليون درهم |
غرامة الفاتورة الناقصة أو المتضاربة
حسب نص المادة 78-6: « عندما يكون التصريح ناقصاً أو غير كامل، تُطبق غرامة قدرها خمسة آلاف (5.000) درهم على كل فاتورة ناقصة أو متضاربة. » وفي حالة العود، تُرفع العقوبة إلى الضعف.
7. المراقبة الميدانية (المادة 78-7)
📜 المادة 78-7 (نص القانون):
« يحق للإدارة مراقبة صدقية وصحة البيانات الواردة في التصريح [...] عندما تقرر الإدارة إجراء مراقبة في عين المكان، يتعين عليها إشعار الأشخاص المعنيين بكيفية قبلية [...] قبل التاريخ المحدد للشروع في عملية المراقبة بخمسة عشر (15) يوماً على الأقل. »
📋 إشعار مسبق
إشعار كتابي 15 يوماً قبل المراقبة بالإجراءات القانونية.
📍 مكان المراقبة
في الموطن الضريبي أو المقر الاجتماعي أو المؤسسة الرئيسية، من طرف المأمورين المحلفين.
⏳ أجل الملاحظات
30 يوماً لإبداء الملاحظات بعد تبليغ المحضر. وفي حالة عدم الجواب يُصدر أمر بالمداخيل.
8. تسوية المنازعات (المادتان 78-9 و78-10)
المادة 78-9: مسطرة الشكاية
- • الشكاية: توجه إلى الوزير المكلف بالمالية داخل أجل 6 أشهر الموالية لصدور الأمر بالمداخيل.
- • جواب الإدارة: أجل 3 أشهر للرد على الشكاية.
- • اللجوء للقضاء: أجل شهرين لإقامة دعوى أمام المحكمة المختصة بعد تبليغ القرار أو انصرام أجل الجواب.
المادة 78-10: الإبراء والتخفيف
يجوز للوزير المكلف بالمالية منح إبراء أو تخفيف من الغرامات المالية مراعاة للظروف المستند إليها.
⚠️ شرط إلزامي: لا يجوز منح الإبراء أو التخفيف إلا بعد تسوية الفواتير التي أدت إلى فرض الغرامات.
9. روزنامة التطبيق التدريجي (المادة الثانية)
📜 المادة الثانية (نص القانون):
« تطبق أحكام هذا القانون على الفواتير الصادرة ابتداء من فاتح الشهر الموالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية. تطبق أحكام المواد من 78-3 إلى 78-10 على الفواتير الصادرة [بشكل تدريجي حسب حجم رقم المعاملات]. »
CA > 50 مليون درهم — التطبيق الفوري من فاتح الشهر الموالي للنشر بالجريدة الرسمية.
CA بين 10 و50 مليون درهم — بداية التطبيق.
CA بين 2 و10 ملايين درهم — بداية التطبيق.
📌 الأحكام الانتقالية المهمة:
- • الفواتير الصادرة قبل فاتح يناير 2025 بمبلغ ≤ 10.000 درهم (TTC) معفاة من الغرامة.
- • المقاولات (CA ≤ 50M) تقدم تصريحاً سنوياً (وليس ربع سنوي) برسم 2024 و2025.
- • التصريح السنوي يُقدم قبل فاتح أبريل 2025 وفاتح أبريل 2026.
- • الجزاءات الانتقالية: 20.000 درهم (CA: 2-10M) و50.000 درهم (CA: 10-50M).
10. أمثلة تطبيقية محاسبية
📊 مثال 1: شركة صناعية (CA = 30 مليون درهم)
فاتورة بمبلغ 500.000 درهم TTC لم تُؤدَّ بعد 90 يوماً من إصدارها (تأخر 30 يوماً عن الأجل القانوني). السعر المديري لبنك المغرب: 3%.
Pénalité = 500 000 × [3% + (1 × 0,85%)]
= 500 000 × 3,85%
= 19 250 DH
تُدفع هذه الغرامة تلقائياً لصالح الخزينة مع التصريح الربع سنوي.
📊 مثال 2: مجموعة كبرى (CA = 200 مليون درهم)
فاتورة بمبلغ 2.000.000 درهم TTC لم تُؤدَّ بعد 180 يوماً (تأخر 60 يوماً = شهرين). السعر المديري: 3%.
Pénalité = 2 000 000 × [3% + (2 × 0,85%)]
= 2 000 000 × 4,70%
= 94 000 DH
بالإضافة إلى ذلك، إذا لم تُصرّح الشركة: غرامة ثابتة إضافية 125.000 درهم (المادة 78-6).
11. شهادة المحاسب ومراقب الحسابات (المادة 78-4)
📜 من نص المادة 78-4:
« يُؤشر على مطابقة المعلومات الواردة في البيان [...] من طرف: مراقب الحسابات إذا كان رقم المعاملات السنوي يساوي أو يفوق خمسين مليون (50.000.000) درهم [...] خبير محاسبي أو محاسب معتمد إذا كان رقم المعاملات يقل عن خمسين مليون. »
خبير محاسبي أو محاسب معتمد
التأشير على مطابقة البيان المفصل للفواتير المتأخرة.
مراقب الحسابات (CAC)
حصرياً مراقب الحسابات المسجل بالهيئة الوطنية هو من يملك صلاحية المصادقة.
12. أسئلة شائعة (FAQ)
هل يخضع المستهلك العادي لهذا القانون؟
لا. القانون يخص حصراً المعاملات بين التجار (B2B). المستهلك الفرد معفى تماماً من آليات الغرامة والتصريح.
هل التصريح إلزامي حتى بدون فواتير متأخرة؟
نعم. تنص المادة 78-4 صراحة: « لا يعفي عدم وجود فواتير غير مؤداة في الآجال المذكورة من إلزامية التصريح. » يجب تقديم تصريح "Néant".
ما مصير الفواتير موضوع نزاع قضائي؟
يتوقف تطبيق الغرامة المالية على الفواتير المعروضة أمام المحكمة إلى غاية صدور حكم نهائي اكتسب قوة الشيء المقضي به. لكن يجب ذكرها في التصريح والبيان المفصل.
ما هي قائمة المخالفين السنوية (المادة 78-8)؟
تُعد السلطة الحكومية المكلفة بالمالية قائمة سنوية بالمخالفين لأحكام المادتين 78-2 و78-4، تُرسل إلى مرصد آجال الأداء المُحدث بموجب القانون 49.15.
هل يحق للدائن أيضاً طلب تعويض إضافي؟
نعم. تنص المادة 78-3: « يحق للشخص الذاتي أو الاعتباري الدائن طلب حقه في التعويض عن التأخر في أداء المبالغ المستحقة من المدين، وذلك وفقاً للتشريع الجاري به العمل. » هذا التعويض مستقل عن الغرامة الموجهة للخزينة.
احم شركتك مع استشارات مانس
فريق مانس للاستشارات يضع ترسانته من الخبراء المحاسبين ومراقبي الحسابات المعتمدين لحمايتكم من الغرامات.
تواصل معنا الآن